財聯(lián)社1月5日訊（記者 封其娟）元旦前夕，中基協(xié)集中發(fā)布了17份紀律處分決定書，涉及4家私募及相關(guān)高管人員。這其中，上海杏澤因關(guān)聯(lián)關(guān)系披露問題被點名。有意思的是，上海杏澤實控人與所投標的公司法定代表人為婆媳關(guān)系，且實控人夫妻均任職于該私募。

罰單指出，上海杏澤及法定代表人劉文溢、合規(guī)風控負責人楊玥均被中基協(xié)警告，因存在兩大類違規(guī)行為：一是未完整披露影響投資者利益的重大信息；二是合格投資者確認義務履行不到位。

據(jù)中基協(xié)披露，在投資某科技有限公司后，上海杏澤未對投資者完整披露核心關(guān)聯(lián)方信息，即該私募實控人、法定代表人劉文溢與基金投決會委員強某為夫妻關(guān)系，某科技有限公司股東及法定代表人楊某為強某母親，劉文溢與楊某為婆媳關(guān)系。中基協(xié)指出，這一事項對投資者投資決策有重大影響。

在申辯意見中，上海杏澤強調(diào)，相關(guān)親屬關(guān)系為投資者周知信息。

客觀而言，關(guān)聯(lián)關(guān)系本身并不一定直接導致利益輸送，但就“未披露”這一行為本身，中基協(xié)認為，上述親屬關(guān)系對投資者投資決策有重大影響，管理人應充分、完整向投資者披露關(guān)聯(lián)交易信息，相關(guān)申辯意見不能成為免除信息披露義務的理由。

近年來，因未按規(guī)披露與被投標的關(guān)聯(lián)關(guān)系被罰的私募不在少數(shù)。

未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系被申辯為周知信息

上海杏澤是一家股權(quán)類私募，中基協(xié)公布的管理規(guī)模區(qū)間在20-50億元。該私募成立于2015年10月，2016年4月完成登記，注冊資本1億元，實繳比例僅32.9%，機構(gòu)信息最新更新時間在2022年11月。

履歷顯示，創(chuàng)辦上海杏澤之前，劉文溢曾任國泰基金財富管理中心投資部研究員。

經(jīng)查，2018年1月，上海杏澤在管產(chǎn)品上海杏澤興禾創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱：杏澤興禾）的合伙人會議決議，產(chǎn)品向某科技有限公司投資，并通過披露函向全體合伙人披露，上海杏澤股東毛某某、劉文溢以及公司投決會委員強某、劉某已經(jīng)投資并間接持有某科技有限公司的股份。

但上海杏澤未披露：上海杏澤的實控人、法定代表人劉文溢與強某為夫妻關(guān)系，以及強某母親楊某某為某科技有限公司股東及法定代表人，上述事項對投資者投資決策有重大影響。

另外，杏澤興禾投資者經(jīng)穿透核查后，存在上海某投資咨詢有限公司、上海某商務咨詢有限公司等部分投資者凈資產(chǎn)未達到1000萬元的情況。

對此，上海杏澤提出三點申辯意見，但并未被中基協(xié)采納。

上海杏澤稱，已采取最審慎口徑向投資者進行信息披露、足夠引起投資者的高度重視。此外，劉文溢不直接持有被投公司股份且未任職，若非與強某為夫妻關(guān)系、與楊某某為婆媳關(guān)系，無需特別披露劉文溢也屬于關(guān)聯(lián)人士范圍。管理人當時的披露口徑更側(cè)面佐證管理人與全體投資者均默認強某與劉文溢為夫妻關(guān)系、強某與楊某某為母子關(guān)系。

上海杏澤表示，已積極協(xié)調(diào)基金所持某科技有限公司股份的退出。

經(jīng)審理，中基協(xié)認為該私募辯稱的“多項公開信息或資料可證明兩人的夫妻關(guān)系為公知信息”等申辯意見不能成為免除其信息披露義務的理由。

多家私募因關(guān)聯(lián)交易“隱匿術(shù)”遭罰

上海杏澤的案例絕非孤例，多家私募因各類關(guān)聯(lián)交易“隱匿術(shù)”觸碰監(jiān)管紅線，相繼領(lǐng)到罰單。

因存在未按規(guī)定進行信息披露等六大違規(guī)行為，上海添橙2024年11月被中基協(xié)公開譴責并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案12個月。

據(jù)紀律處分決定書，上海添橙旗下創(chuàng)新交易二號的主要投資標的為某食品股份有限公司。該決定書披露了3個關(guān)鍵時點：

一）2017年6月，上海添橙的法定代表人張宏超成為該公司的董事。

二）2017年11月，創(chuàng)新交易二號認購該公司發(fā)行的765萬元股票。

三）2018年5月，上海添橙的股東及創(chuàng)新交易二號的基金經(jīng)理姚某被披露為該公司的股東。

根據(jù)基金合同約定，上海添橙應當向投資者披露上述情況。但檢查中，機構(gòu)未提供相關(guān)信息披露材料。

綜上，上海添橙信息披露違規(guī)的核心是關(guān)聯(lián)交易隱匿，該私募與標的公司存在三重關(guān)聯(lián)：一是法定代表人的任職關(guān)聯(lián)；二是基金的投資行為；三是基金經(jīng)理的持股關(guān)聯(lián)。也由此，私募基金管理人及關(guān)鍵人員與被投公司之間的利益關(guān)聯(lián)更為復雜。

近年來被罰私募中，存在隱匿與被投標的關(guān)聯(lián)交易的情形的不在少數(shù)。

2024年8月，大連峰嵐被大連證監(jiān)局責令改正，公司法定代表人陳霖被出具警示函。該局指出，大連峰嵐存在兩類違規(guī)行為，一是未披露對某投資標的公司曾具有控制權(quán)、且至今仍具有重大影響事項；二是未披露私募基金產(chǎn)品投向關(guān)聯(lián)方事項。

因未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易，中基協(xié)2023年7月向上海執(zhí)古資產(chǎn)下發(fā)紀律處分決定書并采取警告處分，該私募也存在未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)事實。

中基協(xié)指出，上海映雪持有上海執(zhí)古20%的股權(quán)，是第三大股東。上海執(zhí)古旗下增利1號、增利6號、增利10 號分別于2019年10月、2021年1月、2021年5月投向上海映雪相應產(chǎn)品，投資金額分別為190萬元、450萬元、890 萬元，各占相應產(chǎn)品募集規(guī)模的95%、26%、99%。但在前述產(chǎn)品2019至2021年年報中，上海執(zhí)古僅在期末投資組合情況中披露了產(chǎn)品編碼，未就重大關(guān)聯(lián)交易事項進行特別披露。

值得一提的是，上海映雪曾在2022年、2023年先后被上海證監(jiān)局出具警示函。2張罰單均指出，該私募主要存在兩大違規(guī)事實：一是玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責；二是未按照基金合同約定如實向投資者披露基金投資、基金凈值等可能影響投資者合法權(quán)益的重大信息，未及時披露定期報告。