財聯(lián)社1月11日訊（記者 封其娟）私募基金的穿透式監(jiān)管持續(xù)深化，相關處罰“雖遲但到”。

深圳證監(jiān)局近日披露，因未按規(guī)辦理私募基金備案手續(xù)，深圳前海中證長凱投資管理有限公司（以下簡稱：中證長凱）及法定代表人、總經(jīng)理符礪分別被處以18萬元、6萬元的罰款，符礪還被給予警告。

事件核心是，由中證長凱實際管理的7家有限合伙企業(yè)系以非公開方式募集資金并進行投資活動的私募基金，2019年6月至2020年12月期間成立并完成資金募集。而截至2025年4月，中證長凱未對上述私募基金辦理備案手續(xù)。

這7只私募基金，最長未備案時間近6年。這一行為反映出，該私募或長期有意識地規(guī)避監(jiān)管，漠視私募管理人的備案義務。同時也再次印證，監(jiān)管的稽查和處罰“雖遲但到”。

應中證長凱及符礪要求，深圳證監(jiān)局于2025年12月舉行聽證會，但該局對相關陳述申辯意見不予采納。二者辯稱上述行為未實質影響社會公眾利益，符礪還進一步解釋，某信托客戶派駐人員影響巨大，自己無法獨立決策。但該局明確指出，符礪實際經(jīng)營管理公司，系直接負責的主管人員。已經(jīng)綜合考慮了案件基礎事實、當事人任職履職情況、整改結果等因素，合理確定量罰金額。

據(jù)可查信息，中證長凱自身面臨著多方面挑戰(zhàn)。這家私募資本實力“虛胖”，1億元注冊資本的實繳比例僅為13.25%；同時，股東存在合規(guī)風險，控股股東已被列為失信被執(zhí)行人，第二大股東也曾受到重大處罰；此外，符礪曾長期在銀行、保險等資金端從事銷售或銀保業(yè)務，而非在資產(chǎn)端從事深入的投資和風控管理。這可能意味著，符礪及團隊或強于募資和客戶關系，但弱于合規(guī)風控。

近年來，私募基金因未辦理備案而受罰的案例中，涉事產(chǎn)品多為有限合伙企業(yè)形式，有限合伙已成為“應備未備”類違規(guī)的高發(fā)載體。有限合伙本身并非違規(guī)根源，這類組織形式符合私募基金的法定特征，卻被管理人刻意規(guī)避備案義務。不容忽視的是，有限合伙在結構上的靈活性，也為部分機構實現(xiàn)“體外運作”提供了操作空間，甚至還有私募狡辯旗下有限合伙公司僅為員工持股平臺。

產(chǎn)品成立近6年未備案被追責，問題股東引關注

中證長凱、符礪在陳述申辯和聽證中提出：涉案基金資金來源于某信托及客戶，且某信托已就頂層集合信托計劃及投資項目向相關金融監(jiān)管部門備案。資金來源封閉且全部由某信托實際管控，未實質影響社會公眾利益。

申辯意見強調，符礪對未辦理基金備案行為無主觀過錯。因某信托派駐人員影響巨大，符礪作為法定代表人無法獨立決策。公司及符礪已積極開展整改工作，請求減輕或免除處罰。

經(jīng)復核，該局認為，某信托相關行為不能免除中證長凱作為案涉私募基金管理人的備案義務。涉案私募基金均于2020年6月之前成立并完成首輪資金募集，符礪參與其設立、投資、用印及付款等事項審批，但未及時督促公司辦理基金備案或積極作為終止該違法行為。

中證長凱是一家股權類私募，在管規(guī)模區(qū)間在20-50億元。該私募成立于2015年8月，同年9月完成登記，注冊資本1億元，但實繳比例僅13.25%。

據(jù)天眼查，中證長凱由廣州中奧中商業(yè)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱：中奧中商業(yè)）、東莞信托、中盈廣業(yè)、漢諾視電子、長業(yè)致力、方振淳分別持股51%、19.5%、16%、6%、5%、2.5%。

值得注意的是，控股股東中奧中商業(yè)已被列為失信被執(zhí)行人，因買賣合同糾紛多次被告上法庭，所持中證長凱部分股權也被凍結；第二大股東東莞信托也因強制清算、買賣合同糾紛等案由被訴至法院，還曾被監(jiān)管層以“為銀行規(guī)避監(jiān)管規(guī)定提供通道服務，資產(chǎn)質量分類不準確”，合計罰款50萬元。

通常而言，“問題股東”可能導致公司治理失效，合規(guī)優(yōu)先級讓位于短期利益。

履歷顯示，加入中證長凱之前，符礪曾歷任中信銀行廣州分行私人銀行部、民生銀行廣州分行個人銀行部、平安人壽保險廣東分公司銀行保險部、信誠人壽銀行保險部、吳地企業(yè)集團總裁辦公室、中信銀行廣州分行珠江新城支行等。

私募未備案狡辯是員工持股平臺，監(jiān)管實錘打臉

2024年6月，因部分基金產(chǎn)品未備案等違規(guī)行為，中基協(xié)公開譴責海南琢之堂，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案12個月。值得一提的是，該私募竟狡辯：有限合伙公司是員工持股平臺，不對外投資。

罰單顯示，海南琢之堂作為宿遷新毅德悅投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱：新毅德悅）的執(zhí)行事務合伙人，未將符合私募基金特征、應備案的新毅德悅產(chǎn)品完成備案。盡管該私募辯稱，新毅德悅是擬用于進行股權激勵的員工持股平臺，不存在外部投資者，不以對外投資為目的。但根據(jù)工商登記信息及銀行流水，新毅德悅存在外部投資者以及對外投資的行為。且相關有限合伙以投資活動為目的，采用基金形式運作。

2024年1月，因存在產(chǎn)品募集完畢后未按規(guī)備案等違規(guī)情形，中基協(xié)取消品今資管會員資格、撤銷管理人登記。

根據(jù)相關產(chǎn)品的合伙協(xié)議及人民法院民事判決書，品今資管發(fā)行管理的北京品元隆升投資管理中心（有限合伙）、北京華安合鑫投資管理中心（有限合伙）、北京冠匯匯富投資管理中心（有限合伙）等多只產(chǎn)品存在對外募集行為，產(chǎn)品合伙協(xié)議中使用基金、基金管理人等字樣，并約定品今資管為上述產(chǎn)品的基金管理人。

中基協(xié)認為，以上產(chǎn)品屬于多個相關法規(guī)規(guī)定的應備案私募投資基金。但上述產(chǎn)品募集完成后未按規(guī)定向協(xié)會備案。2021年3月，北京證監(jiān)局也因品今資管發(fā)行未備案私募基金對其采取了責令整改的行政監(jiān)管措施。此外，根據(jù)收到的投資者投訴信訪信息，品今資管違規(guī)發(fā)行大量未備案產(chǎn)品，且出現(xiàn)延期兌付，造成投資者嚴重損失。

2023年9月，因存在私募基金產(chǎn)品未備案等四類違規(guī)事實，中基協(xié)公開譴責上海泉汐，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案6個月。

由上海泉汐擔任普通合伙人的上海川孚投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：上海川孚）成立于2016年2月，2017年1月對外募集5000萬元資金并投資。根據(jù)相關補充協(xié)議，上海泉汐收取2.5%/年管理費，并約定了投資收益分配條款。中基協(xié)指出，上海川孚的前述行為與約定符合私募基金產(chǎn)品的典型特征，屬于應當向中基協(xié)備案的私募基金范疇，但上海泉汐未為上海川孚辦理備案手續(xù)。

截至罰單披露日，上海川孚成立近7年仍未備案。按照上述管理費計算，上海泉汐從上海川孚處每年可獲125萬元收入。業(yè)內(nèi)人士稱，而私募基金備案需履行信息披露、資金托管、合規(guī)審查等法定要求，可能相應增加機構合規(guī)運營成本，同時對投資范圍、運作流程等形成監(jiān)管約束。上述因素或成為上海泉汐未履行備案義務、選擇實質私募基金“體外運作”的重要考量。